Gesellschaftsformen
Die Schweiz kennt im Wesentlichen zwei Gesellschaftsformen:
- die Aktiengesellschaft (AG) und
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Die rechtlichen Strukturen sind vergleichbar mit der deutschen AG/GmbH, der französischen S.A./S.A.R.L. und der US-amerikanischen „Limited Liability Company“.
Es kann auch eine Zweitniederlassung einer ausländischen Gesellschaft im Handelsregister eingetragen oder eine Personengesellschaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit errichtet werden.
AKTIENGESELLSCHAFT (AG)
Die Aktiengesellschaft hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt. Die Aktionäre üben ihre Rechte als Gesellschafter im Rahmen der Generalversammlung aus. Die Geschäftsführung obliegt dem Verwaltungsrat oder den vom Verwaltungsrat eingesetzten Geschäftsführern.
Mehr unter: www.admin.ch/ch/d/sr/c220.html
Aktienkapital
Die AG hat ein Aktienkapital von mindestens CHF 100.000,-. Das Aktienkapital ist in Inhaber- und/oder in Namensaktien aufgeteilt. Der Nominalwert dieser Aktien muss mindestens CHF 0,01 betragen. Bei der Gründung ist auf jede Aktie mindestens 20 % des Nennwertes zu leisten, insgesamt aber mindestens CHF 50.000,-.
Ein Teil des Aktienkapitals kann in sog. Partizipationsscheinen ausgegeben werden. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um stimmrechtlose Aktien.
Die AG wird durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder andere Gesellschaften gegründet, wobei es unerheblich ist, ob die Aktionäre Ausländer oder Schweizer sind.
Organe der Gesellschaft
Die AG hat drei Organe:
- die Generalversammlung
- den Verwaltungsrat und
- die Revisionsstelle.
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie beschließt über die Festsetzung und Änderung der Statuten, die Genehmigung der Jahresrechnung/Konzernrechnung, die Verwendung des Gewinnes sowie über die Entlastung der Geschäftsführung. Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle. Die Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich einberufen werden (innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres). Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit vom Verwaltungsrat, von Aktionären, die mindestens 10 % des Aktienkapitals besitzen, oder von der Revisionsstelle einberufen werden.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung der AG. Er kann die Geschäftsführung einzelnen Mitgliedern übertragen oder Dritte (Direktoren, Prokuristen) mit der Geschäftsführung beauftragen.
Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Diese brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Gesellschaft muss mindestens durch eine Person vertreten sein, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Dieses Erfordernis kann durch ein Mitglied des Verwaltungsrates oder einen Direktor erfüllt werden.
Die Revisionsstelle überprüft die Ordnungsgemäßheit der Buchführung und der Jahresrechnung sowie den Antrag an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.
Revisionspflichtig sind Unternehmen nur, wenn sie zwei der nachstehenden Kriterien in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten:
- Bilanzsumme von CHF 10 Mio.
- Umsatz von CHF 20 Mio.
- 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
Unternehmen, die diese Kriterien nicht erfüllen, unterliegen einer eingeschränkten Revision (summarische Prüfung, Befragung des Verwaltungsrats).
Unternehmen mit eingeschränkter Revision und maximal zehn Vollzeitstellen können auf eine Revisionsstelle verzichten, sofern alle Gesellschafter dem Verzicht zustimmen.
Die Revisionsstelle muss bei der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde eingetragen sein (www.revisionsaufsichtsbehörde.ch/).
Der Name der AG kann frei gewählt werden. Der Name muss sich lediglich von bereits eingetragenen Namen unterscheiden.
Namenscheck unter: www.zu.ch/hta/, www.zefix.ch/, www.teledata.ch/.
Markencheck unter: www.ige.ch/.
Der Sitz der Gesellschaft ist innerhalb der Schweiz frei wählbar.
GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (GmbH)
Die GmbH hat eigene Rechtspersönlichkeit und wird durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder andere Gesellschaften gegründet, wobei es unerheblich ist, ob es sich um Ausländer oder Schweizer handelt.
Die GmbH muss durch eine Person vertreten werden, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Dies kann ein Gesellschafter oder ein Direktor sein.
Das Stammkapital beträgt CHF 20.000,- und muss voll liberiert sein. Eine gesetzliche Obergrenze besteht nicht. Der Mindestnennwert der Stammanteile beträgt CHF 100,-. Gesellschafter können mehr als ein Stammanteil halten.
Die GmbH hat drei Organe:
- die Gesellschafterversammlung
- die Geschäftsführung und
- die Revisionsstelle.
Die GmbH ist grundsätzlich revisionspflichtig. Die ordentliche Revision wird gefordert, falls die Gesellschaft zwei der nachstehenden Größen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreitet:
- Bilanzsumme von CHF 10 Mio.
- Umsatz von CHF 20 Mio.
- 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
Liegen die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht vor, ist eine eingeschränkte Revision erforderlich, die weniger umfangreich und tiefgreifend ist. Eine GmbH mit nicht mehr als zehn Vollzeitstellen kann mit Zustimmung aller Gesellschafter auf die Eintragung einer Revisionsstelle verzichten.
Die häufigere Gesellschaftsform in der Schweiz ist die Aktiengesellschaft (Die Anzahl der AG-/GmbH-Neugründungen verhält sich wie 3:1).
NIEDERLASSUNGEN VON EU-GESELLSCHAFTEN
Nach Schweitzer Gesellschaftsrecht können sich EU-Gesellschaften in der Schweiz ohne Einschränkungen niederlassen.
Die Niederlassungen
- haben eigene Rechtspersönlichkeit
- treten als Schweizer Kapitalgesellschaft auf
- zahlen kein Stammkapital entsprechend der Schweizer GmbH/AG
- sind in der Haftung begrenzt auf das Stammkapital der Muttergesellschaft
- unterliegen ausschließlich der Besteuerung in der Schweiz
- profitieren von den Doppelbesteuerungsabkommen der Schweiz
» Fordern Sie detaillierte Informationen an, wir beraten Sie gern!
